Harmonogram prywatyzacji Spółki
Wersja do druku >Proces prywatyzacji ENERGA SA formalnie rozpoczął się w 04 maja 2010, kiedy to ukazało się ogłoszenie Ministra Skarbu Państwa zapraszające potencjalnych inwestorów do negocjacji w sprawie nabycia akcji spółki ENERGA SA.
W ENERGA SA proces prywatyzacji przebiegał w sposób etapowy.
I ETAP - przygotowawczy
Etap przygotowania do procesu prywatyzacji rozpoczął się znacznie wcześniej, już w styczniu 2010. Związany był z procesem przygotowania przez Doradcę Prywatyzacyjnego (Konsorcjum firm KPMG Advisory Sp. z o.o., KPMG Sp. z o.o. i Kancelarii Prawniczej Salans D.Oleszczuk) analizy prawnej, marketingowej ochrony środowiska, wyceną wartości oraz opracowania Memorandum Informacyjnego.
Całość prac w tym analizy prawne, środowiskowe, wycena Spółki oraz opracowanie Memorandum Informacyjnego zostało zakończone pod koniec kwietnia.
II ETAP Due diligence
Kolejnym etapem było Przygotowanie i przeprowadzenie procesu badania Spółki (due diligence)
Do procesu due diligence, tj. etapu spotkań i przeglądania dokumentów przez Inwestorów dopuszczeni zostali następujący Inwestorzy:
1) CEZ a.s.,
2) Elektrownia Połaniec SA - Grupa GDF Suez Energia Polska,
3) Konsorcjum: Kulczyk Holding SA, GS Glabal Infarstructure Partners II L.P., GS Capital Partners VI Found L.P.,
4) PGE Polska Grupa Energetyczna SA,
5) ENERGETICKÝ A PRŮMYSLOVÝ HOLDING a.s.
Badanie spółki, prowadzone w okresie od dnia 15 czerwca do 9 lipca 2010 roku, obejmowało:
· proces wirtualnego udostępniania dokumentów (wirtualne Data Room tzw. VDR)
· wizyty w terenie (site visits)
· spotkania operacyjne w Straszynie czyli sesja pytań i odpowiedzi (Q&A)
· spotkania z Zarządem Spółki ENERGA SA (management meeting)
Proces udostępniania dokumentów
Z uwagi na skalę i wielkość prowadzonego procesu, udostępnianie dokumentów prowadzone było w formule elektronicznej, przy wykorzystaniu narzędzi informatycznych. Usługę w tym zakresie tzw. wirtualne udostępnianie informacji (VDR), po przeprowadzonych negocjacjach, świadczyła międzynarodowa firma, specjalizująca się w tego typu zadaniach, IMPRIMA Ltd z siedzibą w Londynie.
Określona przez KPMG „Lista informacji do udostępnienia…" obejmowała ponad 300 pozycji tematycznych pytaniami objętych zostało 17 Spółek Grupy.
Virtual Data Room dla Potencjalnych Inwestorów został uruchomiony 15 czerwca br. Inwestorzy i ich Doradcy zadali ponad 3 tys. dodatkowych pytań. W konsekwencji łączna ilość przygotowanych przez Spółki Grupy dokumentów i materiałów do VDR to około 33 tys. plików, a ich łączna objętość przekroczyła 80 GB (w przeliczeniu na dokumentację papierową stanowi to ponad milion stron dokumentów).
Wizyty w terenie (site visits)
Wizyty w terenie obejmowały spotkania w lokalizacjach wcześniej wskazanych przez Inwestorów. Codzienne w okresie od 21 do 28 czerwca br. przedstawiciele Potencjalnych Inwestorów oglądali wybrane obiekty. Inwestorzy obejrzeli Centrum Zarządzania Siecią w Płocku, Elektrownie Wodne w Straszynie, Włocławku, Żydowie, GPZ w Swarożynie, Elektrownie w Ostrołęce.
Spotkania i rozmowy z wytypowanymi do spotkań pracownikami ENERGA SA dotyczyły wyłącznie kwestii technicznych i środowiskowych.
Sesja pytań i odpowiedzi (Q&A)
Spotkania miały na celu przeprowadzenie rozmów w każdym z trzech podstawowych obszarów tematycznych, tj. finansowo-podatkowym, prawnym i środowiskowo-technologicznym Zazwyczaj były to grupy złożone z doradców i przedstawicieli Inwestorów w ilości około 30 osób.
Ze strony ENERGA SA do rozmów z Inwestorami dedykowane były 3 zespoły tematyczne, w skład których wchodziło również po kilkanaście/kilkadziesiąt osób, przedstawicieli Spółek Grupy ENERGA.
Wszystko miało na celu przeprowadzenie procesu zgodnie z formułą jednakowego traktowania Inwestorów oraz w myśl zasady dbania o nieujawnianie dokumentów wrażliwych, stanowiących tajemnicę handlową czy ochronę danych osobowych.
Spotkania z Zarządem Spółki ENERGA SA (management meeting)
Na spotkaniach z Zarządem, największą uwagę poświecono sprawom strategicznym i rozwojowym. Zarząd ENERGA SA przedstawił przygotowane prezentacje, omawiane były kwestie dotyczące działalności Spółki oraz Grupy, a także udzielone zostały odpowiedzi na pytania powstałe w trakcie procesu due diligence.
Spotkania z Zarządem zakończyły II ETAP procesu .
III ETAP – Oferty wiążące, dodatkowe badanie
Zgodnie z harmonogramem MSP, Inwestorzy do dnia 16 sierpnia 2010 roku składali oferty wiążące.
W dniu 20.08.2010 Minister Skarbu Państwa po rozpatrzeniu złożonych ofert wiążących zdecydował o prowadzeniu negocjacji równoległych z następującymi podmiotami:
- PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.
- Energetický a Průmyslový Holding, a.s.
Jednocześnie MSP ustaliło harmonogram ostatecznych negocjacji z poszczególnymi Inwestorami.
Proces „pogłębionego due diligence" prowadzony był w dniach 23.08.2010 - 15.09.2010 i obejmował:
1. 23.08.2010 - 15.09.2010 - proces wirtualnego udostępniania dokumentów i informacji (VDR), rozszerzony o nowe dokumenty,
2. 03.09.2010 - 10.09.2010 - wizyty w terenie (site visits)
3. 08.09.2010 – 09.09.2010 - spotkania operacyjne w Straszynie, sesja (Q&A)
4. 07.09.2010 - spotkanie z Zarządem Spółki (management meeting).
Decyzją Ministra Skarbu Państwa w dniu 15.09.2010 Inwestorem, z którym przeprowadzone zostały ostateczne rozmowy i parafowana umowa sprzedaży akcji spółki ENERGA SA została spółka PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.
Okres pomiędzy parafowaniem a podpisaniem warunkowej umowy sprzedaży akcji obejmował:
- negocjacje pomiędzy MSP a PGE ostatecznej treści parafowanej umowy wraz z załącznikami,
- uzgodnienie z ENERGA SA jednego z załączników do Umowy tj. Oświadczenia Zarządu ENERGA SA.
Oświadczenie to stanowiło m. innymi potwierdzenie prawdziwości i rzetelności informacji i dokumentów przekazanych przez ENERGA SA Inwestorowi w ramach procesu due diligence.
Dnia 29.09.2010 Minister Skarbu podpisał umowę z PGE o sprzedaży 84,19% akcji spółki ENERGA SA za kwotę 7,5 mld zł.
Podpisany dokument ma charakter warunkowy i wejdzie w życie pod warunkiem uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK).
IV ETAP – zgoda UOKiK
Przygotowywanie dokumentów dla UOKiK prowadzone było w ENERGA SA od września 2010 roku.
Zgodnie z informacją przekazaną do publicznej wiadomości PGE Polska Grupa Energetyczna zakończyło proces w dniu 20.10.2010 oraz przekazało dokumenty do UOKiK.
UOKiK po otrzymaniu wniosku o wyrażenie zgody na koncentrację, uruchomił procedurę dodatkowych pytań i wyjaśnień. Proces przygotowywania przez ENERGA SA i spółki zależne dodatkowych wyjaśnień prowadzony był do dnia 12.01.2011 roku. UOKiK w dniu 14.01.2011 roku po przeanalizowaniu wszystkich wyjaśnień i materiałów wydał decyzję zakazującą przejęcia przez Polską Grupę Energetyczną kontroli nad spółką ENERGA.
Zarząd PGE w dniu 28 stycznia 2011 roku, złożył odwołanie od decyzji UOKiK, zakazującej koncentracji PGE i ENERGA. W odwołaniu PGE wnosi o zmianę decyzji w całości i orzeczenie co do istoty sprawy, poprzez wydanie decyzji zezwalającej na koncentrację PGE i ENERGA, ewentualnie o uchylenie decyzji"
Odwołanie złożone zostało do Sądu Okręgowego w Warszawie Sądu Ochrony Konkurenci i Konsumentów, za pośrednictwem PrezesaUrzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
